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专注做空,做未来走势空吸筹法的成本极接近底部价

 
 
 

日志

 
 

并购重组---资本市场新玩法  

2013-12-25 14:32:51|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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证监会首次向媒体公开 并购重组审核主动撩起面纱
  12月19日,中国证监会并购重组委召开2013年第45次会议,审核广东科达机电股份有限公司发行股份购买资产事项。
  从会前发布的公告看,与往常并无不同。然而,几家媒体的到来,却让这次会议有了特殊的意义。首次向媒体公开重组会审核现场,并详细介绍审核流程,揭开了上市公司并购重组审核的“神秘”面纱。
  审核现场首次公开
  下午3时许,会议正式开始。五名参会委员悉数落座。按流程,会议召集人宣布会议开始后,首先进入委员讨论环节,主要是由召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题发表意见,经过委员们的讨论,形成拟询问的问题。这个环节中,申请人代表等不能在场。
  约半小时的讨论后,进入申请人回答问题环节。申请人代表、中介机构项目主办人进场陈述和接受询问。会议召集人茅剑刚委员请申请人代表科达机电董事长边程介绍参会人员后,旋即将一连串的问题抛了出来。
  “我们经过合议,有5个方面的问题,需要申请人做出回答。请你们逐一记录,然后一并回答。”茅剑刚的这句话,让现场气氛多了几分紧张。
  “第一个问题,我们想了解一下标的资产东大泰隆的人员、资产、业务的独立性问题。关于人员独立性,有两个小问题。第一个,标的资产现任的董监高,大部分在东大设计院有兼职,我们想了解一下这些人员的身份性质,是事业编制还是企业编制?财务顾问和律师是否对这些问题进行了核查?核查程序是什么?第二个问题,上述人员是否存竞业禁止的情况?”召集人开始发问。
  五大方面的问题中,各自包含着具体的小问题:标的资产的知识产权是否属于相关人员的职务发明?现金流量预测显示为负数,为何资产评估中却有多余现金,前后表述是否矛盾?……
  这些略带尖锐的问题,多是并购重组委审核过程中的关注要点。独立财务顾问、律师、资产评估人员主要负责对这些问题进行回应。当一个人在回答时,其他人则在紧张地查阅资料,准备自己负责的问题。在回答不尽清楚的地方,有委员还会进行追问,并提醒申请人作出更详尽的披露。回答问题环节持续近一个小时,对于申请人而言就像一场严格的考试。
  回答完毕后,申请人退场,召集人组织委员进行投票表决,并形成审核意见。15分钟后,申请人再次进场,茅剑刚宣布审核结果,科达机电发行股份购买资产事项获有条件通过。
  保证委员审核独立性
  上市公司并购重组审核整个流程究竟是怎样,证监会上市公司监管一部工作人员对此都给予了详尽解答。
  并购重组审核要历经哪些环节?据介绍,整个流程包括受理、反馈、上会、审结等环节。其中,“上会”环节就是提交并购重组委进行审核。
  上市一部一位审核人员描述了他日常的工作状态。在拿到申请材料后,他一般要用5到10个工作日进行初审。原则上每周的反馈专题会主要讨论初审中关注的问题、拟反馈意见等。反馈专题会后,审核人员修改反馈意见,并按程序告知、送达申请人。
  自受理材料至反馈意见发出期间为静默期,审核人员与申请人之间不会有任何形式的沟通交流。静默期结束后,证监会审核人员才可以与申请人、中介机构有适当的沟通。反馈意见落实后,审核专题会讨论反馈意见的落实情况,讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。
  上市一部工作人员特别强调,从审核专题会确定上会企业,到审核结果公示前,上市公司一直处于停牌状态,期间不会出现上市公司股价波动的情况。
  并购重组委委员由证监会外部有关专家和证监会内部的专业人员组成,总数不多于35名,其中证监会人员不多于7名。每次召开重组会前,需要联系15到20名委员,并逐一进行回避排查,最终确定5名参会委员名单,安排会议场所,公示参会委员名单,这些工作都要在一个工作日内完成。委员以个人身份出席会议,独立发表审核意见并行使表决权。对重组委的审核结果,证监会不发表意见,也不能进行干预。
  茅剑刚委员告诉记者,每次参加重组会前,他会用两天时间审核材料,重点关注交易各方是否合法、定价公允性、申请材料的完备性、信息披露的及时性和完整性等等。
  推进审核市场化改革
  在上市一部办公室外的走道里,堆放着大量已用过、待处理的纸质申报材料。“资料室里也堆满了这样的材料。不过,这个场景很快就要成为历史了。以后整个申报过程只保留2套书面材料备查和存档,其他材料都是报送电子版。既绿色环保,又减轻了上市公司负担。这一拉杆箱材料的制作费用都是以万元计的。”上市一部工作人员介绍。
  在推动并购重组市场化改革方面,允许上市公司并购重组同步募集配套资金,提升整合绩效;支持上市公司向非关联方发行股份购买资产,实施行业整合;按照与IPO等同原则,明确了借壳上市的监管标准;启动并购重组审核分道制,有条件淡化行政审核和减少审核环节等。
  上市一部主任欧阳泽华介绍,今后将进一步减少行政许可事项,继续研究改进并购重组市场化机制。包括研究推出市场化定价安排,针对股份定价刚性的弊端,考虑增加定价时间窗口,增强定价弹性;推进并购支付多元化,研究将优先股、可转债等纳入并购重组支付工具,鼓励市场主体创新支付手段;拓宽融资渠道,鼓励通过并购基金等方式融资实施兼并重组。
  为了优化审核流程,提高透明度和审核效率,监管部门除了大幅减少书面申报材料外,还对涉及多项许可的并购重组申请实行“一站式”审批;对外公示并购重组申请基本信息和审核进度,并于每周五晚上6点后在证监会官网上更新;即时公布并购重组委否决意见、有条件通过意见。
  据介绍,依照规定,并购重组行政许可审核时限为3个月,但目前证监会已将平均时间压缩至20个工作日左右。


并购重组"老江湖"上会
  12月19日,中国证券报记者在位于北京富凯大厦A座的证监会办公楼里见证了一场并购重组会。这是证监会上市公司并购重组委工作会议首次向媒体开放,当天的主角是申请发行股份购买资产的广东科达机电。该公司可谓并购重组市场的“老江湖”,公司自上市以来已三上重组会。公司董事长边程说:“对并购重组的规定和上会要求熟得很。”
  紧张的问答环节
  19日下午3点多钟,在委员签到和讨论环节后,重组会进入最紧张的申请人回答问题环节。简单寒暄不到半分钟,来自湖南证监局的会议召集人便直奔主题,拉开了密集提问的序幕。
  “标的资产的独立性如何?人员的独立性能否保证?”
  “业绩补偿面临着跨年的时间问题,能否放到2014年?”
  “收益评估法是否重复计算了资金?里面多项资金是否存在前后矛盾?”
  “标的资产专利过度情况如何?”
  重组会持续45分钟,来自投行、派出机构、会计师事务所和律师事务所的五名并购重组委委员连珠炮般地轮番提问。担任财务顾问的西南证券工作人员逐条回复。当涉及标的资产的专业技术问题时,对方公司的负责人赶紧接过话题释疑。你来我往的问答环节节奏紧张。当对发行人和财务顾问的回答不满意时,并购重组委委员并未跳过,穷追不舍地补充提问。
  “整个环节,我憋了好几句关于这次并购的原因和意义的话想说,结果委员们都没问,到问答环节结束我都没抢着话筒。”问答环节结束后,边程感慨地说。在召集人茅剑刚委员看来,这样快节奏的问答重点应集中在并购重组委最关心的环节。
  三次成功闯关重组会
  已多次闯关的边程直言自己在重组会上“并不紧张”。自科达机电上市以来,这已是公司第三次闯关重组会,并购重组已成为公司升级转型的必由之路。
  作为一家主要从事专业机械制造的公司,科达机电2011、2012年分别收购佛山恒力泰机械有限公司、芜湖新铭丰机械装备有限公司,向陶瓷机械、墙材机械领域转型。业内人士表示,经过这两次收购,科达机电成为国内陶机行业具有垄断地位的“霸主”,其与国际巨头萨米克争夺国际市场的战略又迈进了一步。
  2013年,科达机电开始酝酿新一轮并购。自2007年以来,科达机电进入应用于陶瓷、氧化铝行业的清洁煤气化装备市场。2013年夏,经调研后,边程决定并购一家经营电解铝、氧化铝相关净化和焙烧炉系统的高新技术企业东大泰隆。“我们看中这家公司的资质和牌照,他们有专用、节能、环保设备等领域多项专利产品和专有技术,在行业里处于领先地位。”科达机电希望通过收购使自身与东大泰隆在经营资质、技术水平及客户资源等方面形成优势互补,从而在清洁煤气炉等节能环保设备领域快速发展。
  “干企业这么多年,我直到整合了恒力泰后才觉得我们的公司不会死了。我们深深地感受到,技术型企业特别是创业板公司如果只靠一个产品、一个技术玩命地做,容易出问题,要么是市场规模不够大,养不大企业,要么是市场太大,大家都来竞争。企业想要在竞争中存活下来,要么整合别人,要么就死掉。”边程举例说,只有小卖部才最容易做成百年老店,他们要做的是始终保持纯正单一的口味,但众多创业板企业所处的行业均存在兴盛期、成熟期和衰老期的生命周期,如果不通过并购重组找出路,最后一定会出问题。
  借并购重组做大做强
  对于试图通过并购重组做大的企业来说,促使结构转型升级的只是原因之一,并购重组对企业具有多重意义。
  证监会上市公司一部的工作人员发现,今年来,众多企业通过并购重组拓展上下游产业链。以触摸屏产业链为例,产业链中游的星星科技收购产业链下游的深越光电,宇顺电子收购雅视科技,处于行业上游的长信科技收购行业中游的赣州德普特。通过这样的并购,产业链中的各家企业延长了产业链,提升了产业服务能力,从而实现优化资源配置,形成更具抗风险能力的产业布局。
  并购也是部分企业提高行业集中度和市场占有率、促进资源向优势企业集中的战略举措。在太极股份收购慧点科技的案例中,两家公司均属软件服务行业,但客户领域不同,收购完成后,太极股份的客户覆盖更加全面,扩大了它在企业信息化领域的市场份额。新大新材收购了最大的竞争对手易成新材,使新大新材市场占有率达40%,增强了对下游企业的议价能力,有力地制约了行业内企业盲目降价的局面,提升了整个行业的竞争力。


A股现重组搁浅潮 12月22家公司重组告吹
  11月份有15家上市公司宣布终止重大资产重组
  随着借壳重组的审核标准与IPO看齐的新政出台,越来越多的A股上市公司重组宣布告吹。据本报记者不完全统计,整个11月份有15家上市公司宣布终止重大资产重组。而截至12月24日,12月份终止重大资产重组的上市公司已达22家。
  对于为何终止重大资产重组,各家上市公司给出的理由五花八门。
  有的自称是主动叫停。12月23日昆百大A公告称,公司及控股股东华夏西部决定终止购买昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司40%股权和募集配套资金的重组事项,终止的原因为该项资产重组的调整方案存在较大的不确定性,难以在原承诺的时间前披露相关信息。
  有的是被监管机构叫停。如新南洋日前公告称,公司于2013年11月29日收到证监会通知,其收购昂立科技的重组方案未获得审核通过。证监会认为,新南洋所购资产不符合“标的资产应当为权属清晰的经营性资产”相关规定;且昂立科技有相当部分办学场所未办理消防备案或验收,不符合《消防法》的规定。
  还有的是遭遇飞来横祸。11月26日,工大首创发布公告称,因本次资产重组的主要策划人和协调人公司董事长龚东升被云南省公安厅直属公安局拘留审查,导致工大首创的重大资产重组工作无法继续进行,决定终止筹划本次重大资产重组事项。
  而曾经在A股风光无限的重组概念股们也将迎来最艰难的时刻。典型的例子就是昌九生化,在赣州稀土借壳梦破碎之后,该公司就开启了跌停之旅,截至昨日已是连续十跌停。



出处证券报

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